Jak podwyższyć kapitał zapasowy w spółce?
Tak, kapitał zakładowy spółki z o.o. można podwyższyć ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym. Nie wymaga to wpłaty nowych pieniędzy przez wspólników, ale wymaga uchwały o zmianie umowy spółki, aktu notarialnego i wpisu do KRS. Podstawę prawną stanowi art. 260 Kodeksu spółek handlowych.
Co oznacza podwyższenie kapitału ze środków spółki?
Kapitał zakładowy określa wartość nominalną udziałów wspólników. Kapitał zapasowy jest natomiast częścią kapitałów własnych spółki, na której mogą znajdować się między innymi zyski pozostawione w spółce. Przeniesienie środków z kapitału zapasowego na zakładowy nazywa się kapitalizacją rezerw.
W wyniku tej operacji majątek spółki nie zwiększa się. Zmienia się jedynie sposób ujęcia środków w jej kapitale własnym. Podwyższenie może nastąpić przez zwiększenie wartości nominalnej istniejących udziałów albo ustanowienie nowych udziałów. Nowe udziały przysługują wspólnikom proporcjonalnie do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
Co sprawdzić przed podjęciem uchwały?
Sama kwota wykazana w bilansie jako kapitał zapasowy nie przesądza jeszcze, że całość można przeznaczyć na podwyższenie kapitału zakładowego. Przed przygotowaniem uchwały sprawdź:
- Niepokryte straty – ustal, czy kapitał zapasowy nie powinien zostać wykorzystany do pokrycia strat z poprzednich lat.
- Postanowienia umowy spółki – zweryfikuj zasady tworzenia, utrzymywania i wykorzystywania kapitału zapasowego.
- Aktualne dane księgowe – oprzyj decyzję na aktualnym sprawozdaniu finansowym i rzeczywistym stanie kapitałów własnych.
- Kwotę pozostawianą w spółce – nie zawsze trzeba wykorzystywać cały kapitał zapasowy, szczególnie gdy spółka potrzebuje rezerwy na działalność lub przyszłe straty.
Wieloletnie pozostawianie zysków w kapitale zapasowym nie tworzy samo w sobie obowiązku ich przeniesienia na kapitał zakładowy. Nie ma ustawowego terminu, w którym trzeba przeprowadzić taką operację.
Jak podwyższyć kapitał zapasowy krok po kroku?
- Przygotuj analizę finansową – ustal, jaka część kapitału zapasowego jest faktycznie dostępna i czy nie występują niepokryte straty.
- Przygotuj uchwałę wspólników – uchwała powinna wskazywać kwotę podwyższenia, źródło finansowania, sposób podwyższenia oraz nowe brzmienie postanowień umowy spółki dotyczących kapitału zakładowego i udziałów.
- Przeprowadź czynność u notariusza – ponieważ operacja wiąże się ze zmianą umowy spółki, uchwała wspólników musi zostać zaprotokołowana w formie aktu notarialnego.
- Złóż wniosek do KRS – zarząd zgłasza zmianę do rejestru przedsiębiorców. Co do zasady wniosek należy złożyć w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały.
- Zaktualizuj dokumentację spółki – po wpisie w KRS należy uporządkować księgę udziałów, listę wspólników, dokumentację księgową oraz dane dotyczące kapitału ujawniane w dokumentach spółki.
Zmiana wysokości kapitału zakładowego staje się skuteczna dopiero po wpisie do KRS. Do wniosku zwykle dołącza się następujące dokumenty:
- uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki,
- jednolity tekst zmienionej umowy spółki,
- nową listę wspólników,
- potwierdzenie uiszczenia wymaganych opłat rejestrowych.
Przy podwyższeniu finansowanym z kapitału zapasowego nie składa się oświadczeń o wniesieniu wkładów, ponieważ wspólnicy nie pokrywają podwyższenia nową wpłatą. Nie oznacza to jednak rezygnacji z uchwały, aktu notarialnego ani rejestracji zmiany.
| Czynność | Wymagana w tym trybie? | Znaczenie |
|---|---|---|
| Uchwała wspólników | Tak | Stanowi podstawę zmiany umowy spółki |
| Akt notarialny | Tak | Jest wymagany przy zmianie umowy spółki |
| Wkład gotówkowy wspólnika | Nie | Źródłem podwyższenia są środki już zgromadzone w spółce |
| Wpis do KRS | Tak | Dopiero wpis uaktualnia wysokość kapitału zakładowego |
Jakie są skutki podatkowe?
Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki powoduje obowiązek rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. PCC wynosi 0,5% podstawy opodatkowania, którą co do zasady stanowi kwota podwyższenia kapitału zakładowego, z uwzględnieniem ustawowych odliczeń. Jeżeli czynność odbywa się u notariusza, to zwykle on pobiera podatek jako płatnik.
Podatek dochodowy może powstać po stronie wspólnika. W przypadku osoby fizycznej podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki jest co do zasady traktowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowany stawką 19%. Spółka pełni funkcję płatnika, więc powinna ustalić podatek, pobrać go i przekazać do właściwego urzędu skarbowego.
Brak wpłaty na nowe udziały nie oznacza braku podatku dochodowego. Wspólnik może nie otrzymać gotówki, ale obowiązek poboru podatku nadal może wystąpić.
Przed podjęciem uchwały trzeba ustalić, skąd spółka przekaże środki na podatek dochodowy. Wspólnik nie finansuje podwyższenia jako wkładu, ale może być konieczne zapewnienie pieniędzy na pobór podatku przez spółkę. Jeżeli wspólnikiem jest osoba prawna, sposób rozliczenia trzeba ocenić na gruncie ustawy o CIT, w tym sprawdzić, czy mogą mieć zastosowanie szczególne zwolnienia.
O czym pamiętać przy przygotowaniu operacji?
Największe ryzyko polega na podjęciu uchwały na podstawie nieaktualnych danych bilansowych. Wysoki kapitał zapasowy może być częściowo obciążony niepokrytymi stratami albo ograniczeniami wynikającymi z umowy spółki. Projekt uchwały powinien też jasno wskazywać, że chodzi o kapitalizację środków spółki, a nie o wypłatę dywidendy.
Przed wizytą u notariusza warto uzgodnić treść uchwały z księgowym i prawnikiem. Pozwala to sprawdzić dostępność kapitału, prawidłowy sposób podwyższenia, dokumenty do KRS oraz środki potrzebne do rozliczenia podatku dochodowego.
Podwyższenie kapitału zakładowego z kapitału zapasowego jest możliwe bez dopłaty wspólników, ale nie jest czynnością wyłącznie księgową. Wymaga prawidłowej uchwały, formy notarialnej, wpisu do KRS oraz rozliczenia PCC i podatku dochodowego.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej ani podatkowej. Przed podjęciem uchwały warto skonsultować dokumentację z księgowym i prawnikiem.
