Jak zwiększyć kapitał zakładowy w spółce?

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. wymaga uchwały wspólników, objęcia udziałów, wniesienia wkładów oraz zgłoszenia zmiany do KRS. Podwyższenie staje się skuteczne dopiero po wpisie do rejestru. Na zgłoszenie spółka ma 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

Dlaczego spółki podwyższają kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy można zwiększyć przez utworzenie nowych udziałów albo podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących. Najczęstsze powody takiej decyzji to:

dokapitalizowanie spółki przez obecnych wspólników,
poprawa zdolności kredytowej i wiarygodności wobec kontrahentów,
wejście do spółki nowego wspólnika, który obejmuje udziały w zamian za wkład,
zamiana wierzytelności wobec spółki na udziały.

Wkład może być pieniężny albo niepieniężny, czyli stanowić aport. W przypadku aportu przedmiotem wkładu może być na przykład nieruchomość, maszyna, wierzytelność lub inne zbywalne prawo majątkowe. Wkład nie może polegać na świadczeniu pracy lub usług.

Dwie ścieżki podwyższenia kapitału

Przed rozpoczęciem procedury trzeba sprawdzić aktualną umowę spółki. To od jej zapisów zależy, czy podwyższenie można przeprowadzić bez zmiany umowy, czy konieczna będzie uchwała w formie aktu notarialnego.

Cecha	Na mocy dotychczasowej umowy	Przez zmianę umowy spółki
Podstawa	Umowa przewiduje maksymalną kwotę podwyższenia i termin jego dokonania.	Umowa nie zawiera odpowiedniego upoważnienia albo planowane podwyższenie wykracza poza jego zakres.
Forma uchwały	Zwykła forma pisemna, co do zasady bez udziału notariusza.	Protokół sporządzony przez notariusza, chyba że zastosowanie znajduje prawidłowo dostępny tryb S24.
Wkłady	Pieniężne lub niepieniężne, zgodnie z uchwałą i umową spółki.	Pieniężne lub niepieniężne. W S24 dopuszczalne są wyłącznie wkłady pieniężne.
Objęcie udziałów	Co do zasady przez dotychczasowych wspólników. Wszyscy muszą złożyć oświadczenia o objęciu udziałów.	Dotychczasowi wspólnicy mają pierwszeństwo, chyba że zostanie ono skutecznie wyłączone. Możliwe jest wejście nowego wspólnika.
Ograniczenia	Podwyższenie musi mieścić się w kwocie i terminie wskazanych w umowie.	Wymaga zmiany umowy oraz zachowania większości i innych warunków określonych w KSH lub umowie.

W trybie na mocy dotychczasowej umowy uchwała jest możliwa tylko wtedy, gdy umowa określa maksymalną wysokość podwyższenia i termin, w którym można go dokonać. Jeżeli nie wszyscy uprawnieni wspólnicy obejmą udziały, podwyższenie w tym trybie nie dochodzi do skutku.

Zmiana umowy spółki wymaga co najmniej większości 2/3 głosów, chyba że umowa przewiduje surowsze wymagania. Spółka założona w S24 może korzystać z tego systemu przy zmianie umowy tylko wtedy, gdy jej umowa nie była wcześniej zmieniana poza S24 i zmiana mieści się we wzorcu dostępnym w systemie.

Jak krok po kroku zwiększyć kapitał zakładowy?

Sprawdź umowę spółki – ustal, czy zawiera postanowienia o podwyższeniu kapitału bez zmiany umowy, jaki jest limit kwotowy i termin wykorzystania tego uprawnienia.
Podejmij uchwałę wspólników – uchwała powinna wskazywać kwotę podwyższenia, sposób jego przeprowadzenia, liczbę i wartość nominalną udziałów oraz osoby obejmujące udziały. Jeżeli zmieniana jest umowa, zachowaj wymaganą formę i większość głosów.
Odbierz oświadczenia o objęciu udziałów – wspólnicy wskazują, ile udziałów obejmują i w zamian za jaki wkład. Przy podwyższeniu na mocy dotychczasowej umowy oświadczenia muszą mieć formę pisemną pod rygorem nieważności.
Wnieś wkłady – wkłady pieniężne należy wpłacić zgodnie z uchwałą, a aport przenieść na spółkę i właściwie opisać oraz wycenić. Przed zgłoszeniem zarząd powinien dysponować podstawą do złożenia oświadczenia, że wkłady zostały wniesione w całości.
Zgłoś zmianę do KRS – zarząd składa elektroniczny wniosek w Portalu Rejestrów Sądowych albo w S24, jeśli spełnione są warunki korzystania z tego systemu. Dopiero wpis do KRS wywołuje skutek podwyższenia.

Podwyższenie może być pokryte także ze środków własnych spółki, na przykład z kapitału zapasowego lub rezerwowego utworzonego z zysku. W takim przypadku nie dochodzi do zwiększenia majątku spółki, lecz do przesunięcia środków między pozycjami kapitałów własnych.

Jakie dokumenty przygotować do KRS?

Zakres załączników zależy od wybranej ścieżki i sposobu pokrycia kapitału. Zwykle do wniosku trzeba dołączyć:

uchwałę wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego,
oświadczenia wspólników o objęciu udziałów, chyba że podwyższenie jest finansowane ze środków własnych spółki,
oświadczenie zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zostały wniesione w całości, jeżeli jest wymagane,
nową listę wspólników z liczbą i wartością nominalną posiadanych udziałów, podpisaną zgodnie z zasadami reprezentacji,
jednolity tekst umowy spółki, gdy podwyższenie wymagało jej zmiany.

Jeżeli udziały obejmuje osoba, która nie była wcześniej wspólnikiem, potrzebne może być także oświadczenie o przystąpieniu do spółki w wymaganej formie. Przy aporcie dokumentacja powinna dodatkowo jasno opisywać przedmiot wkładu i jego wartość.

Przed wysłaniem wniosku sprawdź następujące elementy:

Uchwała – czy została podjęta przez właściwy organ i w wymaganej formie.
Udziały – czy ich liczba, wartość nominalna i sposób objęcia zgadzają się z uchwałą.
Wkłady – czy zostały wniesione w całości i czy zarząd może złożyć wymagane oświadczenie.
Lista wspólników – czy obejmuje aktualne dane wszystkich wspólników.
System składania – czy spółka spełnia warunki korzystania z S24, jeśli wniosek ma być złożony w tym trybie.

Terminy, PCC i najczęstsze ryzyka

Wniosek do KRS trzeba złożyć w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Po bezskutecznym upływie tego terminu sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania podwyższenia. Samo podjęcie uchwały ani wniesienie wkładów nie wystarcza, aby zmiana była skuteczna.

Podwyższenie kapitału zakładowego podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Stawka PCC wynosi 0,5% podstawy opodatkowania, którą co do zasady stanowi wartość, o jaką zwiększono kapitał. Podstawę można pomniejszyć o określone koszty związane z czynnością, między innymi wynagrodzenie notariusza wraz z VAT oraz opłaty za rejestrację zmiany. PCC należy rozliczyć w terminie 14 dni od podjęcia uchwały. W konkretnym przypadku mogą wystąpić ustawowe zwolnienia, dlatego sposób rozliczenia warto sprawdzić przed złożeniem deklaracji.

Nieobjęcie udziałów przez wszystkie osoby wymagane w danym trybie może spowodować, że podwyższenie nie dojdzie do skutku. Przy aporcie ryzyko dotyczy także nieprawidłowej wyceny lub opisu wkładu. Jeżeli struktura udziałowa jest złożona albo podwyższenie obejmuje nieruchomość, wierzytelność lub inne aktywa, przed podjęciem uchwały warto skonsultować dokumentację z prawnikiem lub notariuszem.

Najpierw porównaj treść umowy spółki z planowaną operacją. Jeżeli mieści się ona w przewidzianym limicie, możliwe jest prostsze podwyższenie bez zmiany umowy. W pozostałych przypadkach potrzebna będzie zmiana umowy, zwykle w formie aktu notarialnego. Niezależnie od wybranej ścieżki o skuteczności decyduje terminowy wpis do KRS, a obowiązek rozliczenia PCC powstaje już w związku z uchwałą.

Artykuł nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przed przeprowadzeniem podwyższenia kapitału zakładowego należy zweryfikować aktualne przepisy, treść umowy spółki oraz wymagania właściwego rejestru.