Pojęcie i rodzaje akcji – co warto o nich wiedzieć?

Akcja w polskim prawie jest jednocześnie częścią kapitału zakładowego, prawem udziałowym akcjonariusza oraz zdematerializowanym instrumentem zapisanym w rejestrze akcjonariuszy. Jej rodzaj wpływa między innymi na prawo głosu, dywidendę, sposób zbycia i obowiązki wobec spółki.

Czym jest akcja w świetle k.s.h.?

Kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem akcji w kilku powiązanych znaczeniach. Nie jest ona wyłącznie papierem wartościowym ani prostym potwierdzeniem wpłaty do spółki. Akcja wyznacza zakres uczestnictwa w spółce akcyjnej i łączy prawa majątkowe z uprawnieniami korporacyjnymi.

W pierwszym ujęciu akcja jest ułamkową częścią kapitału zakładowego. Jej wartość nominalna musi być określona w statucie, a wszystkie akcje w danej spółce powinny mieć taką samą wartość nominalną. Zgodnie z art. 302 k.s.h. wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Liczba, rodzaj i wartość nominalna akcji należą do podstawowych informacji określanych w statucie.

W drugim ujęciu akcja oznacza prawo podmiotowe wynikające ze stosunku uczestnictwa w spółce. Akcjonariusz uzyskuje dzięki niej określony zbiór praw majątkowych i korporacyjnych. Ich zakres może być modyfikowany przez statut, zwłaszcza gdy spółka emituje akcje uprzywilejowane.

Trzeci wymiar wiąże się z dematerializacją. Od 1 marca 2021 r. akcje spółek niepublicznych nie mają formy dokumentu. Są ujmowane w rejestrze akcjonariuszy albo, w określonych przypadkach, na rachunku papierów wartościowych. Najważniejsze aspekty akcji można ująć następująco:

• Część kapitału zakładowego – akcja odpowiada określonej wartości nominalnej i stanowi ułamkową część kapitału spółki.
• Prawo udziałowe – z akcji wynikają między innymi prawa do dywidendy, udziału w majątku pozostałym po likwidacji oraz udziału w podejmowaniu uchwał.
• Zdematerializowany instrument – informacja o akcji i osobie uprawnionej znajduje się w rejestrze akcjonariuszy, a nie na papierowym dokumencie.

Rejestr akcjonariuszy ma znaczenie dla wykazania uprawnień wobec spółki. Co do zasady za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do tego rejestru. W praktyce oznacza to, że anonimowość kojarzona dawniej z akcjami na okaziciela nie występuje już w takim zakresie jak przed dematerializacją.

Akcje imienne i na okaziciela

Podstawowy podział przewidziany w art. 334 k.s.h. obejmuje akcje imienne i akcje na okaziciela. Oba rodzaje są obecnie zdematerializowane, dlatego różnica nie polega już na tym, czy akcja ma papierową postać i kto fizycznie posiada dokument. Decydujące znaczenie mają sposób identyfikacji uprawnionego, zasady zbywania oraz ograniczenia przewidziane w ustawie lub statucie.

Akcje imienne są często wybierane wtedy, gdy wspólnicy chcą zachować większą kontrolę nad zmianą akcjonariatu. Statut może przewidywać ograniczenia zbycia, ale nie powinien wprowadzać całkowitego zakazu rozporządzania akcją. Szczególne zasady dotyczą akcji związanych z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Zgodnie z art. 356 k.s.h. takie akcje muszą być imienne i ich zbycie wymaga zgody spółki.

Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, również powinny mieć formę imienną. Oznacza to, że uprzywilejowanie zwykle wiąże się z mniejszą swobodą obrotu niż w przypadku akcji zwykłych na okaziciela.

Akcje zwykłe i uprzywilejowane

Akcje zwykłe dają standardowy zakres praw wynikających z udziału w spółce. Zasada równego traktowania akcjonariuszy oznacza, że akcje tego samego rodzaju powinny zapewniać takie same uprawnienia. Typowa akcja zwykła daje prawo głosu, prawo do udziału w zysku, prawo poboru nowych akcji oraz prawo do udziału w majątku pozostałym po likwidacji spółki.

Statut może jednak przyznać niektórym akcjom szczególne uprawnienia. Tak powstają akcje uprzywilejowane. Zakres przywileju musi wynikać ze statutu, a jego konstrukcja nie może naruszać przepisów k.s.h., natury spółki akcyjnej ani dobrych obyczajów.

Uprzywilejowanie może zostać uzależnione od spełnienia dodatkowego świadczenia, upływu określonego terminu albo ziszczenia się warunku. Co do zasady szczególne uprawnienia związane są z akcją, a nie z konkretną osobą. Jeżeli akcja zostanie zbyta, przywilej przechodzi więc na nabywcę, chyba że przepisy lub statut przewidują inne rozwiązanie.

Nie należy mylić uprzywilejowania akcji z osobistymi uprawnieniami akcjonariusza. Te drugie mogą być przyznane konkretnej osobie, na przykład w zakresie powoływania członka organu, i nie przechodzą na nabywcę akcji.

Pozostałe rodzaje akcji

Podziały akcji mogą wynikać nie tylko z ich formy albo zakresu praw, lecz także ze sposobu pokrycia oraz obowiązków związanych z akcją.

Akcje gotówkowe są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne. Jeżeli są obejmowane przed zarejestrowaniem spółki, powinny zostać opłacone przed rejestracją co najmniej w jednej czwartej wartości nominalnej. Nadwyżka ponad wartość nominalną, czyli agio, powinna zostać wniesiona w całości przed rejestracją.

Akcje aportowe są pokrywane wkładami niepieniężnymi, czyli aportami. Może nim być składnik majątkowy, który można wycenić i który może zostać wykorzystany przez spółkę. Zgodnie z art. 309 § 3 k.s.h. takie akcje powinny zostać pokryte w całości nie później niż w ciągu roku od zarejestrowania spółki.

Akcje nieme są szczególnym rodzajem akcji uprzywilejowanych. Nie dają prawa głosu, ale mogą zapewniać korzystniejsze uprawnienia do dywidendy. Wyjątek ten sprawia, że akcje nieme mogą być na okaziciela, mimo że większość akcji uprzywilejowanych powinna być imienna. Jeżeli przywilej zostanie zniesiony w sposób przewidziany przez przepisy, akcjonariusz może uzyskać prawo głosu.

Akcje związane ze świadczeniami niepieniężnymi nakładają na akcjonariusza obowiązek powtarzających się świadczeń na rzecz spółki. Ich rodzaj i zakres powinny wynikać ze statutu. Akcje te muszą być imienne, a ich zbycie wymaga zgody spółki. Statut może również przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie albo nienależyte wykonanie świadczenia. Spółka powinna wypłacić wynagrodzenie za wykonane świadczenie, nawet gdy jej bilans nie wykazuje zysku, przy czym wynagrodzenie nie może przekraczać poziomu przyjętego w obrocie.

Jak przebiega konwersja akcji?

Art. 334 § 2 k.s.h. dopuszcza zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie. Jest to konwersja rodzaju akcji, a nie automatyczne przekształcenie wszystkich praw związanych z akcją. Statut może ograniczyć możliwość takiej zamiany. W przypadku akcji, których imienny charakter wynika z obowiązku świadczeń niepieniężnych, konwersja może być wyłączona.

Najważniejsze etapy wyglądają następująco:

1. Żądanie akcjonariusza – uprawniony składa wniosek o zmianę rodzaju akcji, o ile ustawa lub statut nie wyłączają takiej możliwości.
2. Weryfikacja statutu – spółka sprawdza, czy konwersja nie jest ograniczona oraz czy nie wymaga wcześniejszej zmiany postanowień statutu.
3. Aktualizacja ewidencji – po przeprowadzeniu czynności właściwy podmiot aktualizuje wpis w rejestrze akcjonariuszy albo odpowiednie zapisy na rachunku papierów wartościowych.
4. Ocena skutków prawnych – przy zamianie akcji uprzywilejowanej na akcję na okaziciela może dojść do wygaśnięcia uprzywilejowania, dlatego trzeba uwzględnić treść statutu i charakter danego przywileju.

Wybór rodzaju akcji kształtuje relacje między akcjonariuszami, zakres kontroli nad spółką i sposób wykonywania praw udziałowych. Dlatego przy emisji lub konwersji decydujące znaczenie ma statut oraz konkretne przepisy k.s.h., a nie uproszczone definicje używane w obrocie giełdowym.

Artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej ani inwestycyjnej. W przypadku emisji, konwersji lub zmiany statutu spółki konieczna może być indywidualna analiza aktualnego brzmienia przepisów i dokumentów spółki.