Jak wykreślić firmę z KRS?

Wykreślenie firmy z KRS jest końcowym etapem zakończenia jej bytu prawnego. Najczęściej poprzedza je postępowanie likwidacyjne, obejmujące spłatę lub zabezpieczenie zobowiązań, upłynnienie majątku i złożenie elektronicznego wniosku do sądu rejestrowego. W przypadku niektórych spółek osobowych możliwe jest rozwiązanie bez formalnej likwidacji.

Co oznacza wykreślenie spółki z KRS?

Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółka traci byt prawny. Nie może już zawierać umów, zaciągać zobowiązań ani występować jako strona postępowań.

Samo podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki nie kończy jej istnienia. Zwykle powoduje otwarcie likwidacji, w której spółka nadal funkcjonuje, ale wyłącznie po to, aby zakończyć bieżące sprawy, ściągnąć należności, uregulować długi i rozdysponować pozostały majątek.

Jaką ścieżkę zakończenia działalności wybrać?

Tryb zależy przede wszystkim od rodzaju spółki i przyczyny jej rozwiązania. Najczęściej stosuje się likwidację, ale nie jest ona jedyną możliwością.

Tryb	Do jakiej spółki się odnosi?	Wymagana zgoda lub zdarzenie	Czas i koszty
Likwidacja	Spółki kapitałowe i osobowe	Uchwała wspólników, przyczyna przewidziana w umowie, orzeczenie sądu albo inne zdarzenie ustawowe	Postępowanie trwa do zakończenia spraw i upływu terminów dla wierzycieli. Koszty zależą od sposobu złożenia wniosku i ogłoszeń
Rozwiązanie bez likwidacji	Co do zasady spółka jawna, partnerska i komandytowa	Jednomyślne uzgodnienie wspólników oraz rozliczenie zobowiązań i majątku	Zwykle szybciej i taniej, ale wymaga zgodnego planu zakończenia działalności
Upadłość	Spółki niewypłacalne	Postępowanie upadłościowe	Wniosek o wykreślenie składa syndyk po zakończeniu postępowania
Połączenie, podział lub przekształcenie	Spółki objęte daną transformacją	Uchwały i czynności wymagane dla transformacji	Spółka może zostać wykreślona z urzędu w związku z wpisem podmiotu przejmującego lub powstałego w wyniku przekształcenia

W spółkach kapitałowych, czyli przede wszystkim w spółce z o.o. i spółce akcyjnej, standardem jest formalne postępowanie likwidacyjne. W spółce jawnej, partnerskiej i komandytowej wspólnicy mogą jednomyślnie ustalić inny sposób zakończenia działalności, na przykład przejęcie majątku przez jednego wspólnika i rozliczenie z pozostałymi.

Spółka komandytowo-akcyjna łączy cechy spółki osobowej i akcyjnej. W zakresie likwidacji stosuje się do niej przepisy właściwe dla spółki akcyjnej, dlatego obowiązują ją między innymi szczególne zasady ogłoszeń dla wierzycieli.

Jak krok po kroku przeprowadzić likwidację?

Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki – w spółce z o.o. uchwałę podejmuje zgromadzenie wspólników, a w spółkach osobowych wspólnicy. W spółkach kapitałowych uchwała co do zasady wymaga formy aktu notarialnego. Jeżeli umowę spółki zawarto w systemie S24, możliwe jest skorzystanie z elektronicznego wzorca, z zachowaniem wymaganych podpisów.
Powołanie likwidatorów – likwidatorem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Jeżeli umowa lub uchwała nie wskazuje innych osób, funkcję tę zwykle obejmują dotychczasowi członkowie zarządu w spółkach kapitałowych albo wspólnicy uprawnieni do reprezentacji w spółkach osobowych.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS – likwidatorzy zgłaszają zmianę zasadniczo w terminie 7 dni od otwarcia likwidacji. Wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, a w przypadkach objętych systemem S24 także przez S24. Należy wskazać dane likwidatorów, ich adresy do doręczeń i sposób reprezentacji.
Publikacja ogłoszenia w MSiG – spółki z o.o., akcyjne i komandytowo-akcyjne ogłaszają otwarcie likwidacji i wzywają wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. W spółce z o.o. ogłoszenie jest jednokrotne, a termin dla wierzycieli wynosi 3 miesiące. W spółce akcyjnej i komandytowo-akcyjnej ogłoszenie publikuje się dwukrotnie, a wierzyciele mają 6 miesięcy od ostatniego ogłoszenia. Odstęp między ogłoszeniami musi wynosić od 2 tygodni do miesiąca.
Sporządzenie dokumentacji finansowej – likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, wykazując składniki majątku według wartości zbywczej. Bilans należy sporządzić na dzień otwarcia likwidacji, a w praktyce przyjmuje się termin 15 dni na jego przygotowanie. Jeżeli likwidacja trwa dłużej, spółka nadal prowadzi księgi i składa wymagane sprawozdania finansowe.
Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych – trzeba zakończyć bieżące interesy, ściągnąć należności, wypowiedzieć lub rozliczyć umowy, uregulować zobowiązania i sprzedać albo w inny sposób rozdysponować majątek. Nowe interesy są dopuszczalne tylko wtedy, gdy służą zakończeniu spraw już prowadzonych.
Zaspokojenie wierzycieli i podział pozostałego majątku – wierzycieli trzeba spłacić albo zabezpieczyć. Przy wierzytelnościach spornych, niewymagalnych lub nieznanych likwidatorzy mogą być zobowiązani do złożenia odpowiedniej kwoty do depozytu sądowego. Pozostałego majątku nie można dzielić w spółce z o.o. przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia, a w spółce akcyjnej przed upływem roku od ostatniego ogłoszenia.
Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego i złożenie wniosku – po wykonaniu czynności likwidacyjnych sporządza się sprawozdanie likwidacyjne w spółkach kapitałowych albo właściwy bilans w spółkach osobowych. Następnie likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS.

Na co uważać przy ogłoszeniu dla wierzycieli?

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym powinno zawierać informację o rozwiązaniu spółki, otwarciu likwidacji oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności. Niezamieszczenie ogłoszenia albo zastosowanie niewłaściwego terminu może wydłużyć procedurę i narazić likwidatorów na odpowiedzialność.

Nie każdy wierzyciel traci roszczenie tylko dlatego, że nie zgłosił go w terminie. Wierzyciel nieznany spółce może dochodzić zaspokojenia z majątku, który nie został jeszcze podzielony. Dlatego przed zakończeniem likwidacji trzeba dokładnie sprawdzić umowy, postępowania, zobowiązania publicznoprawne i należności pracownicze.

Jakie dokumenty dołączyć do wniosku o wykreślenie?

Końcowy wniosek składa się elektronicznie przez PRS, a w odpowiednich przypadkach przez S24. Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców składa się na formularzu KRS-X2. Zestaw dokumentów powinien obejmować:

wniosek KRS-X2 złożony elektronicznie przez likwidatorów lub pełnomocnika
bilans albo sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji
uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego, gdy wymaga tego forma spółki
oświadczenie likwidatorów o zakończeniu czynności likwidacyjnych, zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i upłynnieniu majątku
oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i egzekucyjnych
uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki

Dokładny zakres załączników może zależeć od rodzaju spółki i przyczyny jej rozwiązania. Przed wysłaniem wniosku trzeba sprawdzić aktualne wymagania systemu PRS albo S24. Opłaty sądowe i skarbowe mogą się zmieniać, dlatego ich wysokość należy potwierdzić w systemie w dniu składania wniosku.

Odpowiedzialność likwidatora

Likwidator przejmuje prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację w zakresie czynności likwidacyjnych. Nie jest to funkcja formalna. Likwidator odpowiada za prawidłowe ustalenie majątku, rozpoznanie wierzycieli, wykonanie obowiązków podatkowych i pracowniczych oraz przygotowanie dokumentów finansowych.

Błąd może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki, wspólników lub wierzycieli. Ryzyko pojawia się zwłaszcza wtedy, gdy likwidator pominie znanego wierzyciela, zbyt wcześnie podzieli majątek albo nie podejmie działań wymaganych w razie niewypłacalności spółki. W określonych sytuacjach może także odpowiadać za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna i nie wykaże przesłanek uwalniających od odpowiedzialności.

Jeżeli spółka ma wielu wierzycieli, sporny majątek, nierozliczone postępowania albo konflikt między wspólnikami, przed podjęciem czynności warto skonsultować dokumentację z prawnikiem i księgowym. Nie zastępuje to obowiązków likwidatora, ale pomaga ograniczyć ryzyko proceduralne.

Co po wykreśleniu spółki z KRS?

Wykreślenie z KRS kończy byt prawny spółki, ale nie zwalnia z uporządkowania dokumentacji i rozliczeń. Po otrzymaniu prawomocnego postanowienia sądu sprawdź następujące kwestie:

ZUS – wyrejestrowanie płatnika i osób ubezpieczonych na właściwych formularzach, w tym ZUS ZWPA i ZUS ZWUA, a w razie potrzeby także członków rodziny na ZUS ZCNA
Urząd skarbowy – zgłoszenie zakończenia działalności opodatkowanej VAT na VAT-Z oraz przekazanie wymaganych dokumentów, w tym odpisu sprawozdania likwidacyjnego
NIP-8 – aktualizacja danych związanych z likwidacją i zakończeniem działalności, jeżeli obowiązek wynika z sytuacji spółki
Dokumentacja – przekazanie ksiąg, dokumentów podatkowych i akt pracowniczych przechowawcy albo archiwum zgodnie z obowiązującymi okresami przechowywania
Rozliczenia pracownicze – zakończenie umów i wyrejestrowanie pracowników z ubezpieczeń, bez zakładania, że sama likwidacja automatycznie rozwiązuje stosunki pracy

Danych dotyczących wykreślenia z REGON co do zasady nie zgłasza się osobnym wnioskiem. Informacja jest przekazywana elektronicznie z KRS do rejestru REGON. Najważniejszy warunek bezpiecznego zamknięcia spółki pozostaje jednak ten sam: przed złożeniem wniosku trzeba rozliczyć wierzycieli, majątek, podatki, pracowników i dokumentację.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi indywidualnej porady prawnej, podatkowej ani księgowej. Przepisy i opłaty mogą się zmieniać, dlatego przed złożeniem wniosku należy sprawdzić aktualne wymagania KRS, PRS, S24, urzędu skarbowego i ZUS.